FREN
Parlons 30 min

Offre Formality

Changement de contrôle

Du SharePoint à la preuve d'envoi

Le processus couvert par Formality pour chaque contrat touché par une opération, de l'identification de la clause jusqu'à la preuve que l'obligation a été exécutée.

Parlons 30 min Voir le processus

Tout part d'une opération

  • Acquisition / cession d'entreprise
  • Carve-out d'une activité
  • Réorganisation interne, fusion, TUP

Une date butoir fixée par le deal : tout doit être traité avant le closing ou la date de l'opération.

Déjà déployé · Carve-out

  • 1200contrats à revoir en urgence
  • 3 500documents analysés
  • 2 semainespour livrer clauses et actions à mener

Processus

Le processus, étape par étape

DisponibleÀ venirPoint de décisionValidation par le juriste

Phase 1

Préparer

Une base contractuelle fiable avant toute analyse

1

Ranger la chambre

Disponible
  • Trier les fichiers du SharePoint : ce qui est un contrat, ce qui ne l'est pas
  • Reconstituer les enveloppes contractuelles : contrat, avenants et annexes réunis
  • Vérifier quels sont les contrats actifs
LivrableLa liste exhaustive des contrats actifs, chacun dans son enveloppe avec ses avenants et annexes.
Contrat actif ?Oui : recherche de la clauseNon : contrat échu ou résilié, écarté et tracé.

Phase 2

Analyser

Pour chaque contrat, ce que l'opération déclenche

2

Détecter les clauses de cession, de transfert et de changement de contrôle

Disponible
  • Trois types de clauses recherchés : cession, transfert, changement de contrôle
  • Recherche dans le contrat, avenants compris
  • Pour chaque type : présence de la clause, oui ou non
  • Si oui, extrait de la clause
LivrablePour chaque contrat et chaque type de clause : présence oui ou non, et l'extrait de la clause quand elle est présente.
Clause présente ?Oui : vérification de l'applicabilitéNon : hors périmètre, aucune action requise.
3

Lire la clause à la lumière de l'opération

Disponible
  • Paramétrer l'analyse sur l'opération réelle : de quel côté se trouve la société concernée, et qui prend le contrôle (une société du même groupe ou un acquéreur extérieur)
  • Analyser chaque clause dans ce contexte : définition retenue (contrôle, cession ou transfert), cas intragroupe, TUP, exceptions prévues

Validation par le juriste

LivrableLes clauses applicables à l'opération, et le motif pour celles écartées.
Clause applicable ?Oui : qualification du régimeNon : non applicable, motif conservé pour validation.
4

Qualifier le régime de la clause

Disponible
Autorisation de plein droit

L'opération est permise sans information ni accord de la contrepartie : aucune action.

Information préalable

Informer la contrepartie avant l'opération, sans besoin de son accord.

Accord préalable nécessaire

Obtenir l'accord de la contrepartie avant l'opération pour que le contrat continue.

Interdiction

L'opération est interdite sans exception : alerte pour arbitrage ou renégociation.

LivrableLe régime de chaque clause, avec les contrats qui prendraient fin signalés en priorité.
5

Extraire les modalités d'exécution

Disponible
Comment

LRAR, email ou forme libre, y compris quand la forme est fixée par la clause balai de notification.

Quand

Délai avant l'opération, après l'opération, ou non précisé.

Où et à qui

Adresse, destinataire, email de notification de la contrepartie.

LivrableLes modalités de chaque clause : forme, délai et destinataire de la notification.

Livrable clé

Le tableau prêt à l'action

Une ligne par contrat concerné : tout ce qu'il faut pour agir, sourcé jusqu'à l'article.

  • Contrat et contrepartie
  • Présence de la clause
  • Extrait de la clause
  • Applicabilité : plein droit, information, accord ou interdiction
  • Modalités de notification : délai, méthode, adresse

Validation par le juriste

Phase 3

Exécuter et prouver

De la décision à la preuve opposable

6

Rédiger les courriers et les emails

À venir
  • Un courrier par contrat, adapté au régime : information préalable ou autorisation nécessaire
  • Destinataire, adresse et mentions issus du tableau

Validation par le juriste avant envoi

LivrableUn courrier ou un email prêt à envoyer pour chaque contrepartie.
7

Envoyer dans la forme et le délai prévus

À venir
  • Email ou LRAR via La Poste, selon ce qu'exige le contrat
  • Envois planifiés pour respecter chaque délai contractuel
LivrableTous les envois réalisés dans les délais, avec leurs preuves de dépôt.
8

Suivre les retours

À venir
  • Accusés de réception et accords reçus rattachés au contrat
  • Relances automatiques des contreparties sans réponse
LivrableL'état des retours en temps réel : accords obtenus, refus, contreparties à relancer.
Accord obtenu ?Oui : intégré au dossier de preuveRefus ou silence : relance, puis escalade au juriste.
9

Centraliser le dossier de preuve

À venir
  • Pour chaque contrat : courrier, preuve d'envoi, accusé, réponse
  • Conformité vérifiée avec la forme et le délai exigés par la clause
LivrableUn dossier de preuve complet par contrat, exportable pour l'audit ou la data room.

Opération sécurisée

Chaque contrat a été traité selon ce qu'il prévoit, et chaque action est prouvée.

Une opération en vue ?

Parlons de votre calendrier et de votre volume de contrats : nous vous montrons comment sécuriser chaque clause avant le closing.

Parlons 30 min